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    吸收合并

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     一、公司并購方式

    1、整體并購

    是上市公司以資產為基礎確定并購價格,受讓目標公司的全部產權,并購后目標公司通常改組為上市公司的分公司。優點是目標公司變為分公司或全資子公司,上市公司可以在不受股東干預的情況下對公司進行改造,缺點在于并購后的運營資金投入量大,不能發揮低成本并購的資金效率。

    2、投資控股并購

    向目標公司投資,將目標公司變為上市公司的控股子公司,獲得目標公司的控制權。優點是收購成本低,且與原股東和目標公司所在地政府之間的關系比較好處理;缺點是并購后的整合運行中會有一些制約因素。

    3、股權有償轉讓

    根據股權協議價格受讓目標公司的全部或部分股權,獲得目標公司的控制權,一般是善意并購,由于國內目前股權結構的特點,這種形式的股權轉讓很大程度上是一種政府的行為。股權有償轉讓應當分為兩種,并購性質的和投資性質的,后者屬于資本運營范疇,本文僅指并購性的股權有償轉讓。股權有償轉讓的關鍵是股權轉讓價格。

    4、資產置換并購

    上市公司用一定的資產并購等值優質資產的產權交易,是上市公司并購其他資產的一種特殊形式。這種方式如果運作成功,則可以實現兩方面的目的,一方面可以植入優質資產,另一方面可以將企業原有的不良資產低盈利資產置換出去,實現企業資產的雙向優化。

    5、二級市場并購

    通過并購流通股實現上市公司控制權轉移的目的,這種方式需要進行充分的信息披露,同時在持股比例達到目標公司發行在外的30%股份時,就存在要約收購或申請要約豁免,要約期滿后,持股比例達到目標公司的50%,則收購成功,否則失敗。這種方式的收購資金、時間成本高,根據我國目前的股權結構,進行要約收購的條件還不成熟,不是目前的主流并購方式,而且要約收購通常用于敵意并購,并購方會采取反并購措施,導致成功率較低。

    6、股權無償劃撥

    是我國產權重組中特殊的并購形式,是政府通過行政手段將產權無償劃撥給并購公司的行為,是一種比較純粹的政府行為,主要是把業績欠佳的的企業轉讓,通過并購方的扶持改善企業經營和生存狀態,或者是組建大型的國有控股公司,抑或是國有股的持有者是政府部門的上市公司。
     

     二、公司并購基本流程

    1、公司并購決策階段

    企業通過與財務顧問合作,根據企業行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位,形成并購戰略。即進行企業并購需求分析、并購目標的特征模式,以并購目標選擇:

    定性選擇模型:結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與本企業在市暢?地域和生產水平等方面進行比較,同時從可獲得的信息渠道對目標企業進行可靠性分析,避免陷入并購陷阱。

    定量選擇模型:通過對企業信息數據的充分收集整理,利用靜態分析、ROI分析,以及logit、probit還有BC(二元分類法)最終確定目標企業。

    2、公司并購時機選擇

    通過對目標企業進行持續的關注和信息積累,預測目標企業進行并購的時機,并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析,最終確定合適的企業與合適的時機。

    3、公司并購初期工作

    根據中國企業資本結構和政治體制的特點,與企業所在地政府進行溝通,獲得支持,這一點對于成功的和低成本的收購非常重要,當然如果是民營企業,政府的影響會小得多。應當對企業進行深入的審查,包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。

    4、公司并購實施階段

    與目標企業進行談判,確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現金、負債、資產、股權等)、法律文件的制作,確定并購后企業管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題,直至股權過戶、交付款項 ,完成交易。

     5、公司并購后的整合

    對于企業而言,僅僅實現對企業的并購是遠遠不夠的,最后對目標企業的資源進行成功的整合和充分的調動,產生預期的效益。

    目前,國內的并購更多的是國有資產退出的一種方式,并購行為中政府行為的特征多一些,而隨著國有資產戰略性退出完成、和市場化程度的提高,真正意義上的并購將會出現新的高潮。

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